Regulierung Deutschland
Transparenzregister: wirtschaftlich Berechtigte richtig melden
Stand: 9. Oktober 2026 · Leutrim Miftaraj, FLIORE
Kurzantwort
Seit 2021 ist das deutsche Transparenzregister ein Vollregister: Die Mitteilungsfiktion über andere Register ist entfallen, praktisch jede Gesellschaft muss ihre wirtschaftlich Berechtigten selbst eintragen. Wirtschaftlich berechtigt ist, wer mehr als 25 Prozent der Anteile oder Stimmrechte hält oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt; lässt sich niemand ermitteln, gilt der gesetzliche Vertreter als fiktiver wirtschaftlich Berechtigter.
Wer melden muss
Mitteilungspflichtig sind juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften (§ 20 GwG) sowie Verwalter von Trusts und Treuhänder bestimmter Rechtsgestaltungen (§ 21 GwG). Für ein Family Office mit mehreren GmbHs, KGs und einer Familienstiftung heißt das: Jede Einheit braucht einen eigenen, aktuellen Eintrag.
Seit dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz von 2021 genügt der Verweis auf Handels- oder andere Register nicht mehr. Wer den Eintrag versäumt, riskiert Bußgelder; Verstöße werden zudem öffentlich bekannt gemacht.
Den wirtschaftlich Berechtigten ermitteln
§ 3 GwG unterscheidet:
- Unmittelbare Kontrolle: mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile oder Stimmrechte.
- Mittelbare Kontrolle: über eine oder mehrere zwischengeschaltete Gesellschaften, die ihrerseits kontrolliert werden.
- Kontrolle auf vergleichbare Weise, etwa durch Stimmbindungs- oder Treuhandvereinbarungen.
- Bei rechtsfähigen Stiftungen und Trusts: unter anderem Stifter bzw. Treugeber, Mitglieder des Vorstands, Begünstigte und Personen mit beherrschendem Einfluss.
- Fiktiver wirtschaftlich Berechtigter: der gesetzliche Vertreter, geschäftsführende Gesellschafter oder Partner, wenn niemand ermittelt werden kann.
Unstimmigkeiten und Einsicht
Verpflichtete nach dem GwG müssen Unstimmigkeiten zwischen ihren eigenen Erkenntnissen und dem Register melden (§ 23a GwG). Ein Family Office, dessen Einträge nicht zur eigenen Dokumentation passen, erfährt das oft über die Bank. Der Zugang für die allgemeine Öffentlichkeit wurde nach einem Urteil des Europäischen Gerichtshofs im November 2022 eingeschränkt; Behörden und Verpflichtete behalten ihren Zugang.
FLIORE führt die wirtschaftlich Berechtigten je Struktur datiert und mit Historie – so lässt sich vor jeder Bankprüfung abgleichen, ob Register und eigene Dokumentation übereinstimmen.
Auf einen Blick
| Rechtsgrundlage | §§ 18–26a GwG |
|---|---|
| Registerführende Stelle | Bundesanzeiger Verlag (www.transparenzregister.de) |
| Schwelle | mehr als 25 % Anteile oder Stimmrechte oder vergleichbare Kontrolle (§ 3 GwG) |
| Vollregister | seit 1. August 2021 (Wegfall der Mitteilungsfiktion) |
Häufige Fragen
Muss eine GmbH, deren Gesellschafter im Handelsregister stehen, trotzdem ins Transparenzregister?
Ja. Seit August 2021 gilt die Mitteilungsfiktion nicht mehr; die Gesellschaft muss ihre wirtschaftlich Berechtigten selbst mitteilen.
Wer ist bei einer Familienstiftung wirtschaftlich berechtigt?
Unter anderem der Stifter, die Mitglieder des Vorstands, die Begünstigten bzw. die Gruppe, zu deren Gunsten das Vermögen verwaltet wird, und Personen mit beherrschendem Einfluss.
Was ist ein fiktiver wirtschaftlich Berechtigter?
Lässt sich keine natürliche Person mit Kontrolle ermitteln, gilt der gesetzliche Vertreter, geschäftsführende Gesellschafter oder Partner als wirtschaftlich Berechtigter.
Quellen
- Transparenzregister (Bundesanzeiger Verlag)
- Geldwäschegesetz (GwG) – Gesetze im Internet
- BVA – Bundesverwaltungsamt (Bußgeldverfahren Transparenzregister)
Diese Seite bietet Orientierung und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung. Maßgebend sind die zitierten Rechtsquellen in ihrer jeweils geltenden Fassung.
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