Leitfaden Governance
Operational Due Diligence: Vermögensverwalter und Fonds prüfen
Stand: · Leutrim Miftaraj, FLIORE · Redaktionsgrundsätze
Kurzantwort
Die Operational Due Diligence prüft nicht, ob eine Anlagestrategie gut ist, sondern ob der Betrieb dahinter sicher ist: Wer verwahrt das Vermögen, wer bewertet es, wer kontrolliert, wie werden Gebühren berechnet, wie sicher sind IT und Daten, wie unabhängig sind Verwaltung und Prüfung? Viele große Verluste entstanden nicht durch schlechte Anlagen, sondern durch operative Mängel. Die Prüfung gehört vor jede Zusage und in die laufende Überwachung.
Anlage-Due-Diligence und operative Due Diligence
Die Anlage-Due-Diligence fragt, ob eine Strategie Rendite verspricht und das Team sie umsetzen kann. Die operative Due Diligence fragt, ob das Unternehmen dahinter so organisiert ist, dass das Vermögen sicher ist und die berichteten Zahlen stimmen. Beide sind nötig, und sie sollten von verschiedenen Personen beurteilt werden: Wer von einer Strategie überzeugt ist, übersieht leicht operative Warnsignale.
Die Prüfbereiche
| Bereich | Kernfragen | Belege |
|---|---|---|
| Organisation und Eigentümer | Wem gehört der Verwalter, wer entscheidet, wie stabil ist das Team? | Registerauszug, Organigramm, Lebensläufe |
| Regulierung | Ist der Verwalter bewilligt und beaufsichtigt, gab es Verfahren? | Eintrag in den Registern der Aufsicht, Prüfberichte |
| Verwahrung | Liegt das Vermögen bei einer unabhängigen Depotbank? | Depotbankvertrag, Bestätigung der Depotbank |
| Bewertung | Wer bewertet, nach welcher Methode, wie unabhängig? | Bewertungsrichtlinie, Bericht der Administration |
| Administration und Prüfung | Gibt es eine unabhängige Fondsadministration und eine anerkannte Prüfgesellschaft? | Verträge, testierte Abschlüsse |
| Gebühren | Wie werden Verwaltungs- und Erfolgsgebühren berechnet, gibt es Drittvergütungen? | Fondsdokumente, Gebührenberechnung |
| IT und Cybersicherheit | Wie sind Daten, Zugänge und Zahlungen geschützt, gibt es einen Notfallplan? | Sicherheitsrichtlinien, Zertifizierungen, Testberichte |
| Compliance | Wie werden Interessenkonflikte, Eigengeschäfte und Geldwäsche gehandhabt? | Weisungen, Compliance-Bericht |
Warnsignale
- Verwahrung oder Bewertung durch den Verwalter selbst oder durch nahestehende Unternehmen.
- Unbekannte oder sehr kleine Prüfgesellschaft bei großem Vermögen.
- Auffällig gleichmäßige Renditen, die zur Strategie nicht passen.
- Zurückhaltung bei Auskünften oder Verweigerung von Besuchen und Gesprächen mit Dienstleistern.
- Häufige Wechsel bei Prüfer, Administration oder Schlüsselpersonen.
- Komplexe Strukturen ohne erkennbaren Grund, etwa in wenig regulierten Ländern.
Ablauf
- Fragenkatalog versenden, etwa auf Basis der Vorlagen von AIMA oder ILPA.
- Antworten und Belege prüfen, Widersprüche notieren.
- Gespräch bzw. Besuch beim Verwalter, mit Fragen an Betrieb, Compliance und IT – nicht nur an das Anlageteam.
- Unabhängige Bestätigungen einholen, etwa bei Depotbank und Administration.
- Ergebnis mit Bewertung je Bereich und Bedingungen dokumentieren; bei schwerwiegenden Mängeln keine Zusage.
- Laufend überwachen: jährliche Aktualisierung, Ereignisse wie Personalwechsel oder Verfahren.
Praxisbeispiel (vereinfacht)
Ein Family Office prüft einen kleinen Fonds mit überzeugender Strategie. Die Antworten zeigen: Die Fondsadministration ist eine Schwestergesellschaft des Verwalters, die Prüfgesellschaft ist kaum bekannt, und die Depotbank bestätigt nur einen Teil der Bestände. Das Anlageteam ist überzeugt, die operative Prüfung empfiehlt Ablehnung. Der Investment Committee folgt der Empfehlung und bietet an, erneut zu prüfen, sobald eine unabhängige Administration und eine anerkannte Prüfgesellschaft beauftragt sind.
Dokumentation und Wiederholung
Die Ergebnisse gehören zusammen mit dem Investment Memo in die Akte der Anlage. Eine Aktualisierung ist mindestens jährlich sinnvoll, zusätzlich bei Ereignissen wie dem Abgang einer Schlüsselperson, einem Wechsel der Prüfgesellschaft oder Meldungen über Aufsichtsverfahren. Die Bewilligung lässt sich in den öffentlichen Registern der Aufsichtsbehörden – etwa FINMA, BaFin oder FMA – laufend überprüfen.
Gebühren und Drittvergütungen prüfen
Gebühren sind ein häufig unterschätzter Teil der operativen Prüfung. Neben Verwaltungs- und Erfolgsgebühr fallen Kosten für Administration, Prüfung, Recht, Transaktionen und Finanzierung an, die je nach Fondsdokumenten dem Fonds belastet werden. Bei Erfolgsgebühren ist zu prüfen, ob eine Hochwassermarke gilt, ob eine Mindestrendite vorgesehen ist und wie bei Verlusten verfahren wird.
Bei Privatmarktfonds kommen Transaktions- und Beratungsgebühren auf Ebene der Portfoliounternehmen hinzu, die nach den Empfehlungen der ILPA offengelegt und mit der Verwaltungsgebühr verrechnet werden sollten. Schließlich gehören Drittvergütungen in die Prüfung: Erhält der Verwalter oder ein Vermittler Zahlungen von Dritten, entstehen Interessenkonflikte, die offengelegt und geregelt sein müssen. Eine vollständige Gebührenübersicht in Prozent und in absoluten Beträgen pro Jahr gehört in jede Prüfungsakte.
Umsetzung in FLIORE
FLIORE legt Fragenkataloge, Antworten, Belege und das Ergebnis der Prüfung versioniert bei der Anlage ab, hält Aktualisierungstermine im Compliance-Kalender fest und verknüpft die Prüfung mit Zusagen, Bewertungen und Berichten der Anlage.
Auf einen Blick
| Ziel | Sicherheit des Betriebs hinter einer Anlage |
|---|---|
| Kernbereiche | Verwahrung, Bewertung, Administration, Gebühren, IT, Compliance |
| Vorlagen | AIMA- und ILPA-Fragenkataloge |
Häufige Fragen
Braucht es eine operative Prüfung auch bei großen, bekannten Verwaltern?
Ja, wenn auch oft in geringerem Umfang. Größe schützt nicht vor operativen Mängeln; die Prüfung kann sich auf Änderungen und Schwerpunkte konzentrieren.
Wer sollte die operative Prüfung durchführen?
Idealerweise nicht dieselbe Person, die die Anlage empfiehlt. In kleinen Family Offices kann eine externe Fachperson sinnvoll sein.
Was ist das wichtigste Prüfmerkmal?
Die Unabhängigkeit von Verwahrung, Bewertung und Prüfung. Liegen alle drei beim Verwalter oder nahestehenden Unternehmen, ist besondere Vorsicht geboten.
Wie oft wird wiederholt?
Mindestens jährlich und bei Ereignissen wie Personalwechseln, Prüferwechseln oder Aufsichtsverfahren.
Gilt das auch für direkte Beteiligungen?
In angepasster Form: Governance, Finanzberichterstattung, Prüfung und Informationsrechte gehören auch bei Direktbeteiligungen in die Prüfung.
Wie wird das Ergebnis festgehalten?
Mit einer Bewertung je Bereich, offenen Punkten, Bedingungen und einer Empfehlung – als Teil der Akte der Anlage.
Was ist eine Hochwassermarke?
Eine Regel, nach der eine Erfolgsgebühr erst wieder anfällt, wenn ein früherer Höchststand des Anteilswerts überschritten ist. So zahlt der Anleger nicht zweimal für dieselbe Wertsteigerung.
Wie prüft man die IT-Sicherheit eines Verwalters?
Mit Fragen zu Zugängen, Zwei-Faktor-Anmeldung, Zahlungsfreigaben, Backups und Notfallplan sowie mit Nachweisen wie Zertifizierungen nach ISO/IEC 27001 oder Berichten unabhängiger Prüfer.
Was tun, wenn ein Verwalter Fragen nicht beantwortet?
Das ist selbst ein Ergebnis der Prüfung. Fehlende Transparenz bei Verwahrung, Bewertung oder Gebühren sollte in der Regel zur Ablehnung führen.
Welche Rolle spielt die Fondsadministration?
Eine unabhängige Administration berechnet den Anteilswert, führt das Anteilsregister und stimmt Bestände mit der Depotbank ab. Sie ist eine wichtige Kontrollinstanz gegenüber dem Verwalter; fehlt sie oder ist sie nicht unabhängig, steigt das Risiko erheblich.
Quellen
- AIMA – Due Diligence Questionnaires
- ILPA – Due Diligence Questionnaire
- CFA Institute – Standards
- FINMA – Bewilligte Institute und Aufsicht
- BaFin – Unternehmensdatenbank und Aufsicht
- FMA Österreich – Unternehmensdatenbank
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