Unstimmigkeitsmeldung zum Transparenzregister

Kurzantwort

Stellen Verpflichtete fest, dass ihre eigenen Erkenntnisse zu den wirtschaftlich Berechtigten einer Gesellschaft, Stiftung oder eines Trusts von den Angaben im Transparenzregister abweichen, müssen sie dies der registerführenden Stelle unverzüglich melden (§ 23a GwG). Die Stelle klärt die Abweichung mit der Vereinigung. Für Familienstrukturen heißt das: Eintragungen aktuell halten und mit den Angaben gegenüber Banken abstimmen.

Hintergrund

Seit August 2021 ist das Transparenzregister ein Vollregister: Die frühere Mitteilungsfiktion, nach der Angaben aus anderen Registern genügten, ist entfallen. Vereinigungen nach § 20 GwG und Rechtsgestaltungen nach § 21 GwG müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten selbst mitteilen. Verpflichtete wie Banken, Notare oder Steuerberater holen bei Begründung einer Geschäftsbeziehung einen Nachweis der Registrierung oder einen Registerauszug ein und vergleichen ihn mit ihren eigenen Feststellungen.

Wann gemeldet werden muss

• Abweichende Personen: Im Register steht eine andere Person als die tatsächlich wirtschaftlich berechtigte.
• Fehlende Personen: Ein wirtschaftlich Berechtigter ist nicht eingetragen.
• Abweichende Angaben: Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses, Wohnort oder Staatsangehörigkeit stimmen nicht.
• Fehlende Eintragung trotz Mitteilungspflicht.

Das Verfahren

1. Der Verpflichtete meldet die Unstimmigkeit über das Transparenzregister an die registerführende Stelle.
2. Die Stelle prüft und fordert die Vereinigung zur Stellungnahme oder Korrektur auf.
3. Die Vereinigung berichtigt die Angaben oder legt dar, warum sie zutreffen.
4. Die Stelle schließt das Verfahren ab; bei Verstößen kann das Bundesverwaltungsamt Bußgelder verhängen.

Familienstrukturen richtig führen

Familienholdings, rechtsfähige Familienstiftungen, eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts und Trusts mit Bezug zu Deutschland sind typische Mitteilungspflichtige. Unstimmigkeiten entstehen oft nach Schenkungen von Anteilen, nach Todesfällen, nach Umzügen von Familienmitgliedern ins Ausland oder wenn Stimmbindungen die Kontrolle verschieben. Wer Änderungen sofort mitteilt und dieselben Angaben gegenüber allen Banken verwendet, vermeidet Meldungen und Bußgelder.

Bußgelder

Verstöße gegen die Mitteilungspflicht sind Ordnungswidrigkeiten. Bestandskräftige Bußgeldentscheidungen werden auf der Internetseite des Bundesverwaltungsamts veröffentlicht – ein Reputationsrisiko, das gerade Familien vermeiden wollen.

Umsetzung in FLIORE

FLIORE bestimmt wirtschaftlich Berechtigte aus Beteiligungsquoten und Rollen nach deutschem Recht und hält Wohnort und Staatsangehörigkeit je Person fest. Änderungen sind sofort sichtbar, sodass Mitteilungen an das Transparenzregister und Angaben gegenüber Banken übereinstimmen.

Auf einen Blick

Häufige Fragen

Quellen

• § 23a Geldwäschegesetz (GwG) – Meldung von Unstimmigkeiten
• § 20 Geldwäschegesetz (GwG) – Transparenzregister und Mitteilungspflichten
• Transparenzregister – registerführende Stelle
• Bundesverwaltungsamt – Bußgeldstelle Transparenzregister

Diese Seite bietet Orientierung und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung. Maßgebend sind die zitierten Rechtsquellen in ihrer jeweils geltenden Fassung.

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