Leitfaden Compliance
CRS-Klassifizierung von Familienstrukturen: Schritt für Schritt
Stand: · Leutrim Miftaraj, FLIORE · Redaktionsgrundsätze
Kurzantwort
Für den automatischen Informationsaustausch (AIA/CRS) muss jede Gesellschaft, Stiftung und jeder Trust einer Kategorie zugeordnet werden: Finanzinstitut, aktiver oder passiver Nichtfinanz-Rechtsträger (NFE). Entscheidend ist meist der Test für Investmentunternehmen: überwiegend Anlageerträge und Verwaltung durch ein Finanzinstitut. Ein Finanzinstitut meldet selbst, bei einem passiven NFE melden die Banken die beherrschenden Personen.
Warum die Klassifizierung so folgenreich ist
Die Klassifizierung bestimmt, wer meldet, was gemeldet wird und an welche Steuerbehörde. Ist eine Familienstiftung ein Finanzinstitut, muss sie sich unter Umständen registrieren und selbst über ihre Kontoinhaber berichten – also über Stifter, Begünstigte und weitere Personen. Ist sie ein passiver Nichtfinanz-Rechtsträger, melden die Banken ihre beherrschenden Personen. Eine falsche oder bei verschiedenen Banken unterschiedliche Klassifizierung führt zu Rückfragen, doppelten oder fehlenden Meldungen und im schlimmsten Fall zu Bussen.
Die Kategorien
| Kategorie | Typisches Beispiel | Wer meldet | Was gemeldet wird |
|---|---|---|---|
| Finanzinstitut (Investmentunternehmen) | Professionell verwaltete Familienstiftung mit überwiegend Anlageerträgen | Das Finanzinstitut selbst bzw. ein dokumentierender Trustee | Eigen- und Fremdkapitalbeteiligte, bei Trusts u. a. Settlor, Begünstigte, Trustee |
| Aktiver NFE | Holding einer operativen Unternehmensgruppe, operative Gesellschaft | Niemand über die beherrschenden Personen | Keine Angaben zu beherrschenden Personen |
| Passiver NFE | Vermögensholding mit überwiegend Anlageerträgen, nicht von einem Finanzinstitut verwaltet | Die kontoführende Bank | Rechtsträger und beherrschende Personen |
Der Entscheidungsweg
- Ist der Rechtsträger ein Verwahr-, Einlagen- oder Versicherungsinstitut? Für Familienstrukturen fast immer nein.
- Stammen in den letzten drei Jahren mindestens 50 Prozent der Bruttoerträge aus Anlage, Wiederanlage oder Handel mit Finanzvermögen?
- Wenn ja: Wird der Rechtsträger von einem Finanzinstitut verwaltet, etwa durch einen Vermögensverwalter mit Ermessensmandat oder einen beaufsichtigten Corporate Trustee? Dann ist er in der Regel ein Investmentunternehmen und damit Finanzinstitut.
- Wenn nein: Erfüllt er einen Tatbestand für aktive NFE, etwa als Holding einer operativen Gruppe oder weil weniger als 50 Prozent seiner Bruttoerträge passiv sind und weniger als 50 Prozent seiner Vermögenswerte passive Erträge erzielen?
- Trifft kein aktiver Tatbestand zu, ist er ein passiver NFE.
- Ergebnis mit Begründung dokumentieren und allen Banken einheitlich per Selbstauskunft erklären.
Stiftungen und Trusts im Besonderen
Bei Trusts ist der Trustee entscheidend: Ist er ein beaufsichtigtes Finanzinstitut und verwaltet er das Trustvermögen, ist der Trust häufig selbst ein Investmentunternehmen. In vielen Rechtsordnungen kann er als Trustee-Documented Trust geführt werden – dann übernimmt der Trustee die Meldung. Bei Familienstiftungen kommt es darauf an, wer die Anlagen verwaltet: Beauftragt der Stiftungsrat einen Vermögensverwalter mit Ermessensmandat, spricht viel für ein Finanzinstitut; berät die Bank nur und entscheidet der Stiftungsrat selbst, liegt eher ein passiver NFE vor.
Als beherrschende Personen eines Trusts gelten nach dem CRS stets Settlor, Trustees, Protektoren, Begünstigte oder Begünstigtenkategorien und jede weitere Person mit Kontrolle – unabhängig von einer Schwelle. Für Stiftungen gelten die entsprechenden Rollen.
Praxisbeispiel (vereinfacht)
Eine Familie hat drei Strukturen. Die Holding AG hält 100 Prozent an zwei operativen Industrieunternehmen: aktiver NFE als Holding einer operativen Gruppe. Die Vermögens-GmbH hält ein Wertschriftendepot, das die Familie selbst mit Beratung der Bank verwaltet: passiver NFE, die Bank meldet die Gesellschafter als beherrschende Personen. Die Familienstiftung hat ihr Vermögen einem Vermögensverwalter mit Ermessensmandat übertragen und erzielt fast nur Anlageerträge: Investmentunternehmen, also Finanzinstitut – mit eigenen Registrierungs- und Meldepflichten oder Meldung über einen beauftragten Dienstleister.
Wechselt die Vermögens-GmbH später zu einem Ermessensmandat, kann sich ihre Klassifizierung ändern. Deshalb gehört jede Änderung des Verwaltungsmodells in den Compliance-Kalender.
Typische Fehler
- Unterschiedliche Selbstauskünfte für dieselbe Struktur bei verschiedenen Banken.
- Holding einer operativen Gruppe irrtümlich als passiv eingestuft – oder umgekehrt eine reine Vermögensholding als aktiv.
- Ermessensmandat übersehen, das die Struktur zum Finanzinstitut macht.
- Beherrschende Personen eines Trusts unvollständig: Protektor oder Begünstigtenkategorien fehlen.
- Fehlende Steueridentifikationsnummern und veraltete Steuerdomizile.
- FATCA- und CRS-Klassifizierung nicht aufeinander abgestimmt.
Selbstauskünfte und Dokumentation
Banken verlangen für jeden Rechtsträger eine Selbstauskunft mit Klassifizierung, Steuerdomizil und Steueridentifikationsnummer sowie – bei passiven Nichtfinanz-Rechtsträgern – Angaben zu allen beherrschenden Personen. Die Bank darf sich auf die Selbstauskunft stützen, muss sie aber auf Plausibilität prüfen, etwa anhand der Kontoeröffnungsunterlagen. Widersprüche führen zu Rückfragen oder zu einer Einstufung nach den Auffangregeln.
Das Family Office sollte deshalb für jede Struktur ein kurzes Klassifizierungsmemo führen: Ertragsstruktur der letzten drei Jahre, Verwaltungsmodell, gewählte Kategorie, Begründung und Datum. Ändern sich die Umstände – neuer Vermögensverwalter, Verkauf der operativen Tochter, neue Begünstigte –, ist die Selbstauskunft gegenüber allen Banken zu aktualisieren. Ein zentrales Memo verhindert, dass verschiedene Banken unterschiedliche Angaben erhalten.
Umsetzung in FLIORE
FLIORE führt die Klassifizierung je Struktur und Steuerjahr, belegt beherrschende Personen anhand ihrer Rollen vor und prüft vor dem Export, welche Angaben fehlen – etwa Steueridentifikationsnummern oder Steuerdomizile. So erhalten alle Banken dieselbe, begründete Selbstauskunft.
Auf einen Blick
| Kategorien | Finanzinstitut, aktiver NFE, passiver NFE |
|---|---|
| Kerntest | ≥ 50 % Anlageerträge und Verwaltung durch ein Finanzinstitut |
| Trusts | Settlor, Trustee, Protektor, Begünstigte stets beherrschende Personen |
| Grundlage | OECD-CRS mit Kommentar; nationale Umsetzung (AIA-Gesetz, FKAustG, GMSG) |
Häufige Fragen
Ist eine Familienholding ein Finanzinstitut?
Eine Holding, die eine operative Unternehmensgruppe hält, ist in der Regel ein aktiver NFE. Eine Holding mit überwiegend Anlageerträgen ist passiv – es sei denn, sie wird von einem Finanzinstitut verwaltet; dann kann sie ein Investmentunternehmen sein.
Was ändert ein Ermessensmandat?
Überträgt ein Rechtsträger mit überwiegend Anlageerträgen die Verwaltung einem Finanzinstitut mit Ermessensmandat, wird er in der Regel selbst zum Investmentunternehmen und damit zum Finanzinstitut.
Muss sich eine Familienstiftung als Finanzinstitut registrieren?
Wenn sie als Finanzinstitut gilt und keine Ausnahme greift, entstehen Registrierungs- und Meldepflichten nach dem Recht ihres Sitzstaats. Die Pflichten lassen sich teilweise an Dienstleister oder einen dokumentierenden Trustee übertragen.
Wer ist beherrschende Person einer Stiftung?
Die den Rollen beim Trust entsprechenden Personen: Stifter, Mitglieder des Stiftungsrats, Protektor, Begünstigte oder Begünstigtenkategorien sowie weitere Personen mit Kontrolle.
Wie oft muss die Klassifizierung überprüft werden?
Jährlich im Rahmen der Meldevorbereitung und bei jeder Änderung von Ertragsstruktur, Verwaltungsmodell oder Organen.
Ist die FATCA-Klassifizierung dieselbe?
Die Kategorien sind ähnlich, aber nicht identisch. Beide sollten gemeinsam geprüft und konsistent erklärt werden, damit Banken keine widersprüchlichen Selbstauskünfte erhalten.
Quellen
- OECD – Common Reporting Standard mit Kommentar
- Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV)
- Bundeszentralamt für Steuern (BZSt)
- Bundesministerium für Finanzen Österreich (BMF)
- IRS – Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA)
Diese Seite bietet Orientierung und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung. Massgebend sind die zitierten Rechtsquellen in ihrer jeweils geltenden Fassung.
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