Wirtschaftlich Berechtigte in CH, DE, AT und LI: die Regeln im Vergleich

Kurzantwort

Alle vier Länder suchen die natürliche Person, die letztlich Eigentum oder Kontrolle ausübt, unterscheiden sich aber im Detail: Die Schweiz knüpft bei operativen Gesellschaften an mindestens 25 Prozent an, Deutschland, Österreich und Liechtenstein an mehr als 25 Prozent. Über mehrere Ebenen zählt in der Regel Kontrolle statt rechnerischer Durchrechnung. Bei Stiftungen und Trusts gelten alle prägenden Rollen als wirtschaftlich berechtigt.

Warum der Vergleich wichtig ist

Familienstrukturen überschreiten selten nur eine Grenze. Eine Schweizer Holding hält eine deutsche GmbH, eine liechtensteinische Stiftung ist an einer österreichischen Gesellschaft beteiligt, Banken in drei Ländern verlangen Angaben. Jede Rechtsordnung bestimmt die wirtschaftlich berechtigten Personen nach ihren eigenen Regeln – und die Ergebnisse können für dieselbe Struktur auseinanderfallen. Wer nur eine Logik anwendet, meldet in einem Land zu wenig und in einem anderen unnötig viel.

Dieser Leitfaden stellt die Regeln nebeneinander, zeigt die typischen Abweichungen und rechnet sie an einem Beispiel durch. Er ersetzt keine Prüfung im Einzelfall, macht aber sichtbar, wo eine solche Prüfung nötig ist.

Die Regeln für Gesellschaften im Überblick

Der Unterschied zwischen «mindestens» und «mehr als»

Eine Beteiligung von genau 25 Prozent führt in der Schweiz zur Einstufung als Kontrollinhaber, in Deutschland, Österreich und Liechtenstein dagegen nicht – dort braucht es mehr als 25 Prozent. In Familienstrukturen mit vier Geschwistern zu je 25 Prozent ist das kein theoretischer Fall: Für eine Schweizer Bank sind alle vier Kontrollinhaber, für das deutsche Transparenzregister möglicherweise niemand über die Beteiligung – dann greift die Ersatzregel oder eine Kontrolle auf andere Weise, etwa über einen Stimmbindungsvertrag.

Mehrere Ebenen: Kontrolle statt Multiplikation

Bei mittelbaren Beteiligungen rechnen die Gesetze in der Regel nicht die Quoten durch, sondern fragen nach Kontrolle über die Zwischengesellschaft. Hält eine Person 60 Prozent an einer Holding, die ihrerseits 40 Prozent an einer Betriebsgesellschaft hält, ist sie wirtschaftlich berechtigt, obwohl ihr rechnerischer Anteil nur 24 Prozent beträgt: Sie beherrscht die Holding, und die Holding hält mehr als 25 Prozent. In Deutschland verweist das GwG für den beherrschenden Einfluss auf die handelsrechtlichen Kontrollkriterien; eine Beteiligung von genau 50 Prozent an der Zwischengesellschaft ist deshalb ein Grenzfall, der eine Prüfung weiterer Kontrollrechte verlangt.

Für die Vermögensübersicht der Familie ist dagegen die rechnerische Durchschau richtig. Beide Sichten haben ihren Zweck – sie dürfen nur nicht verwechselt werden.

Stiftungen und Trusts

Bei Stiftungen und Trusts gibt es keine Anteile, nach denen sich Schwellen bemessen liessen. Alle vier Rechtsordnungen behandeln deshalb die prägenden Rollen als wirtschaftlich berechtigt: Stifter bzw. Settlor, Mitglieder des Stiftungsrats bzw. Trustees, Protektoren, Begünstigte oder Begünstigtenkategorien sowie jede weitere Person mit Kontrolle. Unterschiede bestehen vor allem darin, ab wann Begünstigte einzeln zu erfassen sind, wie mit Ermessensbegünstigten umgegangen wird und wer die Angaben an welches Register meldet. Welche Rechtsträger im Schweizer Transparenzregister erfasst sind, regelt das TJPG; gegenüber Banken sind die Angaben zu Stiftungen in jedem Fall über das Formular S zu erklären.

Praxisbeispiel (vereinfacht)

Eine Betriebs-GmbH hat drei Gesellschafter: Anna hält 60 Prozent an einer Holding, die 40 Prozent der GmbH besitzt; Ben hält direkt 35 Prozent; Clara hält direkt 25 Prozent. In der Schweiz sind alle drei Kontrollinhaber: Anna über die beherrschte Holding, Ben mit 35 Prozent und Clara mit genau 25 Prozent. In Deutschland und Österreich sind Anna und Ben wirtschaftlich berechtigt, Clara mit genau 25 Prozent dagegen nicht. Sinkt Annas Anteil an der Holding auf 50 Prozent, ist ihre Einstufung in Deutschland und Österreich offen und hängt von weiteren Kontrollrechten ab.

Dasselbe Beispiel zeigt die Folge für die Praxis: Eine Bank in Zürich erhält drei Namen, das deutsche Transparenzregister zwei. Beides ist korrekt – solange jede Angabe mit Begründung dokumentiert ist.

Vorgehen für grenzüberschreitende Strukturen

1. Struktur vollständig mit Kapital- und Stimmrechtsquoten erfassen, getrennt, wo sie abweichen.
2. Kontrollrechte ausserhalb der Quoten festhalten: Stimmbindungen, Vetorechte, Ernennungsrechte, Treuhandverhältnisse.
3. Für jede Rechtsordnung, in der gemeldet oder eine Bankbeziehung geführt wird, die wirtschaftlich Berechtigten nach deren Regeln bestimmen.
4. Abweichungen zwischen den Ländern begründen und dokumentieren.
5. Bei jeder Änderung von Quoten oder Rollen alle betroffenen Länder neu prüfen.

Umsetzung in FLIORE

FLIORE bestimmt die wirtschaftlich Berechtigten je Rechtsordnung aus denselben erfassten Beteiligungen und Rollen – mit der jeweiligen Schwelle, Kontrolle über mehrere Ebenen und Ersatzregel. Abweichungen zwischen den Ländern werden sichtbar, bevor eine Bank oder ein Register nachfragt. Der kostenlose UBO-Schwellenrechner zeigt die rechnerische und die kontrollbasierte Sicht nebeneinander.

Auf einen Blick

Häufige Fragen

Quellen

• Geldwäschereigesetz (GwG, SR 955.0) – Fedlex
• § 3 Geldwäschegesetz (GwG) – Wirtschaftlich Berechtigter
• Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz (WiEReG) – Rechtsinformationssystem des Bundes (RIS)
• Liechtensteinische Gesetzessammlung – gesetze.li
• FATF Recommendations und Guidance on Beneficial Ownership
• Schweizerische Bankiervereinigung – Standesregeln zur Sorgfaltspflicht (VSB 20)

Diese Seite bietet Orientierung und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung. Massgebend sind die zitierten Rechtsquellen in ihrer jeweils geltenden Fassung.

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