Estructuras Suiza
¿SA o Sàrl para un family office suizo?
Actualizado: · Leutrim Miftaraj, FLIORE · Principios editoriales · Otros idiomas: Deutsch · English · Français
Respuesta breve
Ambas formas sirven para un family office y una holding familiar. La SA exige al menos 100 000 francos de capital, no inscribe a sus accionistas en el registro mercantil y facilita la transmisión de las participaciones. La Sàrl solo requiere 20 000 francos, pero publica a sus socios en el registro mercantil y dificulta la cesión de las participaciones. Para varias generaciones se prefiere a menudo la SA.
Comparación
| Criterio | SA | Sàrl |
|---|---|---|
| Capital mínimo | 100 000 francos, de los que al menos el 20 por ciento o 50 000 francos desembolsados | 20 000 francos, íntegramente desembolsados |
| Publicidad de los propietarios | Accionistas no inscritos en el registro mercantil; libro de acciones y registro de beneficiarios efectivos llevados por la sociedad | Socios inscritos en el registro mercantil con sus aportaciones |
| Cesión | Acciones nominativas transmisibles, restricciones de transmisibilidad posibles | Forma escrita y, por regla general, aprobación de la junta de socios |
| Órganos | Junta general, consejo de administración, órgano de revisión | Junta de socios, gerentes, órgano de revisión |
| Obligaciones de los propietarios | Ninguna más allá del desembolso del capital | Aportaciones suplementarias y prestaciones accesorias posibles, deber de lealtad |
Argumentos a favor de la SA
En las estructuras familiares de varias generaciones cuenta la transmisibilidad. Las acciones pueden donarse, heredarse y repartirse entre las ramas de la familia sin que cada transmisión aparezca en el registro mercantil. Con acciones nominativas de transmisibilidad restringida y un pacto de accionistas, la familia conserva sin embargo el control sobre quién se convierte en accionista. El consejo de administración ofrece una estructura de gobierno clara, en la que también pueden participar miembros ajenos a la familia.
Argumentos a favor de la Sàrl
La Sàrl es más barata de constituir y encaja en situaciones sencillas y reducidas, como una sociedad de servicios de family office con uno o dos socios. Su carácter personal – aprobación de las cesiones, deber de lealtad, posible prohibición de competencia – puede ser deseado cuando solo debe participar un círculo reducido. El inconveniente: los socios se publican en el registro mercantil.
Lo que tienen en común
- Al menos una persona con poder de representación domiciliada en Suiza.
- Desde la reforma del derecho de sociedades de 2023, el capital puede expresarse también en una divisa extranjera esencial para la actividad.
- Las mismas reglas de auditoría, incluido el opting-out hasta diez puestos a tiempo completo.
- El mismo tratamiento fiscal, incluida la deducción por participaciones.
Preguntas para decidir
- ¿Cuántas personas deben participar hoy y en el futuro?
- ¿Qué importancia tiene la discreción frente al registro mercantil?
- ¿Con qué frecuencia se transmitirán participaciones, por ejemplo por donación a la siguiente generación?
- ¿Debe dirigir la sociedad un consejo con miembros externos?
- ¿Qué costes de constitución y de funcionamiento son aceptables?
La relación con el registro de transparencia
Desde el 1 de octubre de 2026, la SA y la Sàrl figuran en principio entre las entidades que comunican sus beneficiarios efectivos al registro federal de transparencia, que no es público, con las exenciones y los plazos transitorios de la LTPM. La discreción de la SA afecta, por tanto, al registro mercantil público, no a las autoridades. Lo que sigue siendo distinto es la visibilidad pública y la facilidad con que las participaciones circulan dentro de la familia.
En FLIORE
FLIORE representa tanto la SA como la Sàrl con sus órganos, participaciones, beneficiarios efectivos y plazos. Pactos de accionistas, estatutos y actas se guardan en la bóveda documental, y las transmisiones de participaciones se registran con su fecha.
De un vistazo
| SA | 100 000 francos de capital, accionistas no inscritos en el registro mercantil |
|---|---|
| Sàrl | 20 000 francos de capital, socios inscritos en el registro mercantil |
| Elección frecuente para holdings familiares | SA, por la transmisibilidad y la discreción |
Términos de esta página
- Beneficiario efectivo
- La persona física que en última instancia posee o controla una sociedad, una fundación o un trust, o por cuya cuenta se realiza una transacción.
- Deducción por participaciones (Suiza)
- Reducción suiza del impuesto sobre beneficios por rendimientos de participaciones de al menos el 10 % o con un valor de mercado de al menos un millón de francos.
Preguntas frecuentes
¿Puede transformarse más adelante una Sàrl en SA?
Sí, la ley de fusiones permite la transformación. Supone trabajo y costes, pero puede ser fiscalmente neutra si se cumplen los requisitos.
¿Siguen permitidas las acciones al portador?
Solo de forma muy limitada: desde 2019, por regla general solo en sociedades cotizadas o como valores intermediados. Para las holdings familiares, las acciones nominativas son la vía.
¿Quién debe formar parte del consejo de administración?
Al menos un miembro; además, una persona con poder de representación domiciliada en Suiza debe poder representar a la sociedad.
¿Qué forma jurídica es más favorable fiscalmente?
A efectos fiscales, la SA y la Sàrl se tratan igual. Las diferencias proceden de la estructura y del cantón, no de la forma jurídica.
Fuentes
- Código suizo de obligaciones (OR/CO, RS 220) – Fedlex
- Ordenanza suiza del registro mercantil (HRegV/ORC, RS 221.411) – Fedlex
- Portal PYME de la Confederación – formas jurídicas
Esta página sirve de orientación y no sustituye el asesoramiento jurídico o fiscal. Las fuentes legales citadas prevalecen en su versión aplicable.
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