Guide approfondi · Conformité

Ayants droit économiques en Suisse, Allemagne, Autriche et Liechtenstein comparés

Mise à jour: 14 novembre 2026 · Leutrim Miftaraj, FLIORE · Principes rédactionnels · Autres langues: Deutsch · English · Español

Réponse courte

Les quatre pays recherchent la personne physique qui exerce en dernier ressort la propriété ou le contrôle, mais diffèrent dans le détail : pour les sociétés opérationnelles, la Suisse retient au moins 25 %, l’Allemagne, l’Autriche et le Liechtenstein plus de 25 %. Sur plusieurs niveaux, c’est en général le contrôle qui compte. Pour les fondations et trusts, tous les rôles déterminants sont ayants droit économiques.

Pourquoi la comparaison compte

Les structures familiales franchissent rarement une seule frontière. Une holding suisse détient une GmbH allemande, une fondation liechtensteinoise est associée d’une société autrichienne, et des banques dans trois pays demandent des informations. Chaque ordre juridique détermine les ayants droit économiques selon ses propres règles – et les résultats peuvent diverger pour la même structure. Appliquer une seule logique revient à déclarer trop peu dans un pays et trop dans un autre.

Les règles pour les sociétés en bref

Ayants droit économiques des sociétés (simplifié)
Critère	Suisse	Allemagne	Autriche	Liechtenstein
Seuil	Au moins 25 % du capital ou des voix (art. 2a al. 3 LBA)	Plus de 25 % du capital ou des droits de vote (§ 3 GwG)	Plus de 25 % (WiEReG)	Plus de 25 % (SPG/SPV)
Plusieurs niveaux	Contrôle de la société intermédiaire	Influence dominante sur la société intermédiaire	Contrôle de l’entité intermédiaire	Contrôle de la société intermédiaire
Contrôle par d’autres moyens	Oui, p. ex. par contrats ou conventions de vote	Oui, contrôle comparable	Oui	Oui
Règle subsidiaire	Membre le plus haut placé de la direction	Représentants légaux ou associés gérants (ayant droit économique fictif)	Membres de la direction	Membres de la direction
Registre central	Registre de transparence selon la LTPM (depuis le 1er octobre 2026)	Transparenzregister	Registre des ayants droit économiques	VwbP

« Au moins » ou « plus de »

Une participation d’exactement 25 % fait d’une personne un détenteur du contrôle en Suisse, mais pas en Allemagne, en Autriche ni au Liechtenstein – il y faut plus de 25 %. Dans une famille de quatre frères et sœurs à 25 % chacun, ce n’est pas un cas théorique : pour une banque suisse, les quatre sont détenteurs du contrôle ; pour le registre allemand, peut-être aucun par la participation – la règle subsidiaire ou un contrôle par d’autres moyens, comme une convention de vote, s’applique alors.

Plusieurs niveaux : le contrôle plutôt que la multiplication

Pour les participations indirectes, les lois ne multiplient en général pas les taux, mais demandent qui contrôle la société intermédiaire. Si une personne détient 60 % d’une holding qui détient 40 % d’une société opérationnelle, elle est ayant droit économique bien que sa part arithmétique ne soit que de 24 % : elle contrôle la holding, et la holding détient plus de 25 %. Pour la vue patrimoniale de la famille, en revanche, la transparence arithmétique est la bonne. Les deux vues ont leur utilité – il ne faut simplement pas les confondre.

Fondations et trusts

Les fondations et trusts n’ont pas de parts permettant de mesurer des seuils. Les quatre ordres juridiques traitent donc les rôles déterminants comme ayants droit économiques : fondateur ou constituant, membres du conseil de fondation ou trustees, protecteurs, bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires et toute autre personne exerçant un contrôle. Les différences portent surtout sur le moment où les bénéficiaires doivent être saisis individuellement, le traitement des bénéficiaires discrétionnaires et qui annonce quoi à quel registre.

Exemple pratique (simplifié)

Une GmbH opérationnelle a trois associés : Anna détient 60 % d’une holding qui possède 40 % de la GmbH ; Ben détient directement 35 % ; Clara détient directement 25 %. En Suisse, les trois sont détenteurs du contrôle : Anna par la holding contrôlée, Ben avec 35 % et Clara avec exactement 25 %. En Allemagne et en Autriche, Anna et Ben sont ayants droit économiques, Clara avec exactement 25 % non. Une banque à Zurich reçoit trois noms, le registre allemand deux. Les deux sont exacts – à condition que chaque indication soit documentée et motivée.

Procédure pour les structures transfrontalières

Saisir intégralement la structure avec les taux de capital et de voix, séparément s’ils divergent.
Noter les droits de contrôle hors participations : conventions de vote, droits de veto, droits de nomination, rapports fiduciaires.
Pour chaque ordre juridique où l’on déclare ou entretient une relation bancaire, déterminer les ayants droit économiques selon ses règles.
Motiver et documenter les écarts entre pays.
À chaque changement de taux ou de rôles, réexaminer tous les pays concernés.

Dans FLIORE

FLIORE détermine les ayants droit économiques par ordre juridique à partir des mêmes participations et rôles saisis – avec le seuil, le contrôle sur plusieurs niveaux et la règle subsidiaire de chacun. Les écarts entre pays deviennent visibles avant qu’une banque ou un registre ne pose la question.

En bref

Seuil Suisse	Au moins 25 % (art. 2a al. 3 LBA)
Seuil DE, AT, LI	Plus de 25 %
Plusieurs niveaux	Contrôle de la société intermédiaire, pas multiplication
Fondations et trusts	Tous les rôles déterminants sont ayants droit économiques

Termes de cette page

Ayant droit économique: La personne physique qui, en dernier ressort, possède ou contrôle une société, une fondation ou un trust, ou pour le compte de laquelle une transaction est effectuée.
Détenteur du contrôle (LBA suisse): Pour les sociétés opérationnelles en Suisse, la personne physique qui détient au moins 25 % du capital ou des voix ou qui contrôle la société d’une autre manière.
Protecteur: Personne ou organe qui surveille le trustee d’un trust ou le conseil d’une fondation et dispose de certains droits d’approbation.

Questions fréquentes

Pourquoi déclare-t-on plus de personnes en Suisse qu’en Allemagne ?

Parce que la Suisse retient déjà 25 %, l’Allemagne seulement plus de 25 %. Les personnes à exactement 25 % ne sont donc saisies qu’en Suisse, sauf autre forme de contrôle.

Calcule-t-on ou contrôle-t-on sur plusieurs niveaux ?

Pour établir les ayants droit économiques, c’est en général le contrôle de la société intermédiaire qui compte. Pour la vue patrimoniale de la famille, on applique la transparence arithmétique.

Qu’est-ce qu’un ayant droit économique fictif ?

Si, en droit allemand, aucune personne physique ne peut être identifiée par la propriété ou le contrôle, les représentants légaux, associés gérants ou partenaires sont réputés ayants droit économiques. La Suisse, l’Autriche et le Liechtenstein connaissent des règles subsidiaires comparables.

Les rapports fiduciaires comptent-ils ?

Oui. Si quelqu’un détient des parts à titre fiduciaire, le fiduciant est l’ayant droit économique. Cela doit être déclaré aux banques et aux registres.

À quelle fréquence la qualification doit-elle être revue ?

À chaque changement de taux, de rôles ou de droits de contrôle et lors de la révision périodique. En Autriche, une vérification annuelle des inscriptions au registre est en outre prescrite.

Des membres de la famille liés par une convention de vote sont-ils ensemble ayants droit économiques ?

S’ils exercent leurs voix de manière coordonnée et atteignent ensemble le seuil ou contrôlent la société, cela peut mener à une qualification commune. Les conventions appartiennent donc à la documentation.

Sources

Cette page sert d’orientation et ne remplace pas un conseil juridique ou fiscal. Les sources juridiques citées font foi dans leur version applicable.

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