Guide approfondi · Conformité

Classification CRS des structures familiales, étape par étape

Mise à jour: 14 novembre 2026 · Leutrim Miftaraj, FLIORE · Principes rédactionnels · Autres langues: Deutsch · English · Español

Réponse courte

Pour l’échange automatique de renseignements (EAR/CRS), chaque société, fondation et trust doit être rattaché à une catégorie : institution financière, entité non financière (ENF) active ou passive. Le test décisif est en général celui de l’entité d’investissement : revenus principalement financiers et gestion par une institution financière. Une institution financière déclare elle-même ; pour une ENF passive, les banques déclarent les personnes détenant le contrôle.

Pourquoi la classification a de telles conséquences

La classification détermine qui déclare, ce qui est déclaré et à quelle autorité fiscale. Si une fondation de famille est une institution financière, elle peut devoir s’enregistrer et déclarer elle-même ses titulaires de comptes – c’est-à-dire le fondateur, les bénéficiaires et d’autres personnes. Si elle est une entité non financière passive, ce sont les banques qui déclarent ses personnes détenant le contrôle. Une classification erronée, ou différente d’une banque à l’autre, entraîne des questions, des déclarations à double ou manquantes et, dans le pire des cas, des amendes.

Les catégories

Catégories CRS pour les entités (simplifié)
Catégorie	Exemple typique	Qui déclare	Ce qui est déclaré
Institution financière (entité d’investissement)	Fondation de famille gérée professionnellement, revenus principalement financiers	L’institution financière elle-même ou un trustee documentant	Détenteurs de participations et de créances ; pour les trusts notamment settlor, bénéficiaires, trustee
ENF active	Holding d’un groupe opérationnel, société opérationnelle	Personne, s’agissant des personnes détenant le contrôle	Aucune information sur les personnes détenant le contrôle
ENF passive	Holding de placement à revenus principalement financiers, non gérée par une institution financière	La banque teneuse de compte	L’entité et ses personnes détenant le contrôle

Le parcours de décision

L’entité est-elle un établissement de garde, un établissement de dépôt ou une compagnie d’assurance particulière ? Pour les structures familiales, presque toujours non.
Au cours des trois dernières années, au moins 50 pour cent du revenu brut provenaient-ils du placement, du réinvestissement ou du négoce d’actifs financiers ?
Si oui : l’entité est-elle gérée par une institution financière, par exemple un gestionnaire de fortune avec mandat discrétionnaire ou un corporate trustee surveillé ? Elle est alors en règle générale une entité d’investissement, donc une institution financière.
Si non : remplit-elle un test d’ENF active, par exemple comme holding d’un groupe opérationnel, ou parce que moins de 50 pour cent de son revenu brut est passif et moins de 50 pour cent de ses actifs produisent un revenu passif ?
Si aucun test d’activité ne s’applique, elle est une ENF passive.
Documenter le résultat avec sa motivation et le déclarer de manière identique à toutes les banques par l’autocertification.

Fondations et trusts en particulier

Pour les trusts, le trustee est déterminant : si le trustee est une institution financière surveillée et gère le patrimoine du trust, le trust est souvent lui-même une entité d’investissement. Dans de nombreux pays, il peut être traité comme trust documenté par le trustee – c’est alors le trustee qui assume la déclaration. Pour les fondations de famille, tout dépend de qui gère les placements : si le conseil de fondation mandate un gestionnaire de fortune avec mandat discrétionnaire, beaucoup d’éléments plaident pour une institution financière ; si la banque se limite à conseiller et que le conseil de fondation décide lui-même, une ENF passive est plus probable.

Selon le CRS, les personnes détenant le contrôle d’un trust sont toujours le settlor, les trustees, les protecteurs, les bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires et toute autre personne exerçant un contrôle – indépendamment de tout seuil. Les rôles correspondants s’appliquent aux fondations.

Exemple pratique (simplifié)

Une famille détient trois structures. La holding SA possède 100 pour cent de deux sociétés industrielles opérationnelles : une ENF active, comme holding d’un groupe opérationnel. La Sàrl de placement détient un portefeuille de titres que la famille gère elle-même avec le conseil de la banque : une ENF passive, et la banque déclare les associés comme personnes détenant le contrôle. La fondation de famille a confié son patrimoine à un gestionnaire de fortune avec mandat discrétionnaire et tire presque exclusivement des revenus financiers : une entité d’investissement, donc une institution financière – avec ses propres obligations d’enregistrement et de déclaration, ou une déclaration par un prestataire mandaté.

Si la Sàrl de placement passe plus tard à un mandat discrétionnaire, sa classification peut changer. C’est pourquoi chaque changement du modèle de gestion a sa place dans le calendrier de conformité.

Erreurs typiques

Des autocertifications différentes pour la même structure auprès de banques différentes.
Une holding de groupe opérationnel classée à tort comme passive – ou, à l’inverse, une pure holding de placement classée comme active.
Un mandat discrétionnaire négligé, qui fait de la structure une institution financière.
Des personnes détenant le contrôle d’un trust incomplètes : le protecteur ou les catégories de bénéficiaires manquent.
Des numéros d’identification fiscale manquants et des résidences fiscales dépassées.
Des classifications FATCA et CRS qui ne sont pas harmonisées.

Autocertifications et documentation

Pour chaque entité, les banques exigent une autocertification indiquant sa classification, sa résidence fiscale et son numéro d’identification fiscale ainsi que – pour les entités non financières passives – des informations sur toutes les personnes détenant le contrôle. La banque peut se fier à l’autocertification mais doit en vérifier la plausibilité, par exemple au regard des documents d’ouverture de compte. Les contradictions entraînent des questions ou une classification selon les règles subsidiaires.

Le family office devrait donc tenir pour chaque structure une courte note de classification : structure des revenus des trois dernières années, modèle de gestion, catégorie retenue, motivation et date. Si la situation change – nouveau gestionnaire de fortune, vente de la filiale opérationnelle, nouveaux bénéficiaires –, l’autocertification doit être mise à jour auprès de toutes les banques. Une note unique évite que des banques différentes reçoivent des informations différentes.

Dans FLIORE

FLIORE tient la classification par structure et par année fiscale, préremplit les personnes détenant le contrôle à partir de leurs rôles et vérifie avant l’export quelles informations manquent – par exemple les numéros d’identification fiscale ou les résidences fiscales. Ainsi, toutes les banques reçoivent la même autocertification motivée.

En bref

Catégories	Institution financière, ENF active, ENF passive
Test central	≥ 50 % de revenus financiers et gestion par une institution financière
Trusts	Settlor, trustee, protecteur et bénéficiaires toujours personnes détenant le contrôle
Base	CRS de l’OCDE avec commentaire ; mise en œuvre nationale (LEAR suisse, FKAustG allemande, GMSG autrichienne)

Termes de cette page

Entité non financière passive: Selon la NCD, une entité qui n’est pas une institution financière et tire principalement des revenus passifs comme des intérêts, des dividendes ou des loyers.
Résidence fiscale: L’État dans lequel une personne est assujettie de manière illimitée à l’impôt en raison de son domicile, de son séjour ou d’autres critères.
Fondation de famille: Une fondation dont le but sert principalement les intérêts d’une ou de plusieurs familles.
Protecteur: Personne ou organe qui surveille le trustee d’un trust ou le conseil d’une fondation et dispose de certains droits d’approbation.
FATCA: Loi américaine selon laquelle les institutions financières étrangères doivent déclarer les comptes de personnes américaines au fisc américain, l’IRS.

Questions fréquentes

Une holding familiale est-elle une institution financière ?

Une holding qui détient un groupe opérationnel est en général une ENF active. Une holding à revenus principalement financiers est passive – sauf si elle est gérée par une institution financière, auquel cas elle peut être une entité d’investissement.

Quelle différence fait un mandat discrétionnaire ?

Si une entité à revenus principalement financiers confie sa gestion à une institution financière avec mandat discrétionnaire, elle devient en règle générale elle-même une entité d’investissement, donc une institution financière.

Une fondation de famille doit-elle s’enregistrer comme institution financière ?

Si elle est qualifiée d’institution financière et qu’aucune exemption ne s’applique, des obligations d’enregistrement et de déclaration naissent selon le droit de son État de résidence. Une partie peut être déléguée à des prestataires ou à un trustee documentant.

Qui est personne détenant le contrôle d’une fondation ?

Les personnes qui correspondent aux rôles d’un trust : fondateur, membres du conseil de fondation, protecteur, bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires et autres personnes exerçant un contrôle.

À quelle fréquence la classification doit-elle être revue ?

Chaque année lors de la préparation des déclarations, et à chaque changement de la structure des revenus, du modèle de gestion ou des organes.

La classification FATCA est-elle identique ?

Les catégories sont proches mais pas identiques. Les deux devraient être revues ensemble et déclarées de manière cohérente, afin que les banques ne reçoivent pas d’autocertifications contradictoires.

Sources

Cette page sert d’orientation et ne remplace pas un conseil juridique ou fiscal. Les sources juridiques citées font foi dans leur version applicable.

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